上市公司再掀年末“換所”潮：數量已超百家，越換越小、越新

　　上市公司再掀年末“換所”潮：數量已超百家，越換越小、越新

　　臨近年末，又有大量上市公司突擊更換年度審計機構。

　　12月7日晚間，華翔股份、漢嘉設計、四方精創、昆藥集團、天茂集團、松發股份等多家公司公告稱，擬變更會計師事務所。據第一財經不完全統計，今年10月1日至12月7日，A股共有100多家上市公司擬變更會計師事務所，其中不乏ST公司等高風險企業。

　　原合同期屆滿、為了更好地保證審計工作的獨立性和客觀性、基于公司經營發展及審計工作需要等，是多數公司披露換所理由的“標配”。也有部分公司稱，換所的原因，是原審計團隊業務調整或者人手不足等情況。

　　但這些情況可能并非一些企業換所的全部動因。上述更換年審機構企業，多數業績不佳，或上個會計年度的財報被出具了非標意見，有些公司更換會計師事務所也是越換越小、越換越新，甚至換的審計機構或責任人近三年內被處罰過。

　　業內人士認為，不少上市公司臨陣換所，可能還是因為存在風險事項，經營風險、公司治理、業績真實性和退市風險是其中的四個主要因素，有些公司換所不排除存在購買審計意見的嫌疑。

　　大所換小所、因上年非標意見換所

　　上述臨近年末更換年審機構的公司中，有些新聘任的會計所事務所越換越小、越換越新，有的審計機構或責任人還在近三年被處罰過；也有些換所的上市公司是上年度被出具了非標意見。

　　近日，ST萬林公告稱，擬更換天健會計師事務所(特殊普通合伙)(下稱“天健所”)，聘任亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)(下稱“亞太所”)為該公司2022年度財務審計和內控審計機構。

　　而亞太所近三年因執業行為受到行政處罰5次、監督管理措施29次、自律監管措施3次和紀律處分2 次，涉及從業人員50名。

　　ST萬林2021年的財報，被天健所出具了保留意見的審計報告，該公司3位獨董也稱“無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性”。近三個會計年度，ST萬林業績持續下滑，2021年凈利潤虧損2.83億元，同比下降近7倍；今年前三季度持續虧損4258.72萬元，同比下降逾2倍。

　　去年財報同樣被出具保留意見的奮達科技，今年計劃再次更換會計師事務所。而這是該公司近4年第3次更換年審機構。此前，該公司兩次被出具保留意見。此次奮達科技計劃將年審機構由亞太所變更為為深圳振興會計師事務所(普通合伙)(下稱“振興所”)。

　　振興所規模較小，且在上市公司審計方面經驗尚不足。公開信息顯示，該所目前合伙人2人，注冊會計師6人，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師1人。2021年度經審計的收入總額311.22萬元，審計業務收入僅247.66元，無證券業務收入，2021年度無上市公司審計業務。

　　財報已連續三年被出具非標意見的ST鵬博士，也打算將合作多年的四川華信(集團)會計師事務所(特殊 普通合伙)，換成中喜會計師事務所(特殊普通合伙)(下稱“中喜所”) 。

　　可查信息顯示，中喜所近三年因執業行為受到監督管理措施12次，27名從業人員近三年因執業行為受到監督管理措施共17次。ST鵬博士審計項目擬任項目合伙人饒世旗在2021年12月份被廣西證監局采取監督管理措施，因其在執行皇氏集團2018至2020年報審計中存在未按要求執行識別和評估重大錯報風險的程序、對部分往來款項審計結論無充分適當的審計證據支撐等情況。

　　對于上述現象，有業內人士認為，除因服務年限等原因正常換所外，部分高風險上市公司或與審計機構合謀、或鉆規則漏洞鋌而走險，借“綜合考慮業務發展和未來審計需要、疫情影響原審計機構現場開展業務”之名，試圖通過更換審計機構的方式，規避監管要求，乃至規避退市實現保殼的現象時有發生。

　　在他看來，要尤為關注三種換所情形：一是大所換小所或新所，而小所或者新所普遍規模較小、上市公司審計經驗不充分，執業成色不足；二是因上年度非標意見換所；三是年報編制期內突擊換所，有些上市公司遲至年末還尚未聘請審計機構或在年報披露截止日(每年4月30日)前臨時換所，這些情形可能預示著上市公司已經拉響了“風險警報”，投資者需要注意風險。

　　數據顯示，2021年度，多家上期被出具非標意見的公司更換年審機構，涵蓋滬深主板、科創板及創業板全部板塊。其中，*ST明科、*ST中天、*ST丹邦、*ST騰邦等多家公司已退市。

　　換所“門道”多、暗藏風險

　　“換所”表象下，除了上市公司正常換所，或“購買審計意見”等原因主動更換審計機構外，也有審計機構“主動回避”或在監管壓力下做出取舍。

　　“一種比較常見的情況是，換所是公司主動的選擇，出于希望獲得更好審計意見的目的�！币晃粚徲嫏C構人士稱，這種存在購買審計意見嫌疑的換所，其主要判斷依據是審計費用上升的同時，審計意見對公司更有利。比如，被出具非無保留意見的上市公司有動機以較高的審計費用聘請“新手看門人”，換取更好的審計意見。

　　不過，隨著監管不斷加強，對違規執業追責力度的加大，多數大所或出于防范風險的考量，主動辭去了高風險公司審計業務。

　　“2021年度年報監管期間，為打擊財務舞弊和規避退市，監管機構集中約談了一批上市公司及審計機構，并向部分高風險公司的審計機構發出了審計風險提示函�！币晃粚徲嬓袠I人士稱。

　　近年來，上市公司突擊換所情況受到監管機構關注，證監會出具監管規則適用指引，明確審計機構發表非標意見的重點關注事項；交易所修訂公告格式指引，進一步強化公司聘任年審會計師的信息披露要求，對存在明顯異常情形的換所還會收到監管函件。

　　以貴人鳥為例，該公司于今年7月和10月兩次變更會計師事務所，先后變更為利安達和北京永拓。10月份，該公司收到問詢函，要求其結合經營情況全面核實并說明短期內多次換所的原因、前任事務所以開展的具體工作、前后任事務所審計溝通情況等。對此，貴人鳥于11月份公告稱，取消變更審計機構的股東大會議案。

　　除問詢函外，上述審計行業人士稱，約談會計師、發出審計風險提示函也是常用監管手段。

　　因上年度被出具非標意見換所的情形也是監管的重中之重�！搬槍Ψ菢艘庖娤嚓P事項消除的認定問題，上市公司及審計機構應嚴格按照《監管規則適用指引——審計類第1號》文件的要求，充分披露認定基礎，包括但不限于執行的針對性審計程序、獲得的新的審計證據�！币晃唤咏�監管的人士對記者稱。

　　據初步統計，上市公司審計報告的非標意所涉事項，主要包括公司治理和財務真實性兩大方面，具體包括持續經營能力、立案調查、關聯方資金占用、違規擔保、重大訴訟、內部控制缺陷、資產真實性及可回收性、減值或壞賬準備計提充分性、子公司失控、審計受限等。

　　據上述業內人士介紹，非標意見所涉事項的消除，一般以“切實解決”為原則，如通過破產重整改善持續經營能力、立案調查形成明確結論、關聯方資金占用業已償還、違規擔保均已解除、失控子公司已剝離等。