V觀財報｜永和智控重挫7%！控制權轉讓事項終止，深交所發函

　　中新經緯12月19日電 深交所19日上午向永和智控下發關注函，要求說明控制權轉讓終止的具體原因等。

　　深交所指出，2022年12月17日，永和智控刊登《關于簽署<框架協議之終止協議書>的公告》(下稱“公告一”)，《關于控股股東、實際控制人簽署<股份轉讓協議>暨權益變動的提示性公告》(下稱“公告二”)和《關于簽署<關于普樂新能源科技(泰興)有限公司之增資協議之補充協議>的公告》(下稱“公告三”)。

　　公告一顯示，永和智控控股股東、實際控制人曹德蒞及其一致行動人終止11月24日披露的控制權轉讓事項。

　　公告二顯示，曹德蒞擬以總價1.4億元將持有公司5.01%的股份轉讓給歐文凱，歐文凱首期僅支付150萬元，剩余價款在12月內支付。

　　公告三顯示，增資標的公司普樂新能源科技(泰興)有限公司(下稱“普樂泰興”)成立于2022月9月19日且尚未實繳出資，歐文凱將以持有所有光伏電池產業專利技術、實用新型等知識產權實繳出資2970萬元，公司將以貨幣出資3122.45萬元持股51%且將其納入公司合并報表范圍；協議約定，歐文凱及歐文凱所控制企業應在協議簽署后四個月內完成該等知識產權的轉讓(變更)工作將該等知識產權登記至公司名下，同時，公司提供的2億元資金應用于普樂泰興1GW光伏電池片生產線設備采購，首筆支付款8000萬元(含增資款3122.45萬元)于知識產權過戶登記五日內支付，第二筆12000萬元借款于首期款全部支付完成后三個月內提供；該2億元資金的使用必須�？顚Ｓ�，符合上市公司財務管理的規范和上市公司財務監管的要求，若協議簽署后四個月內知識產權未能按約定過戶或2億元到賬后六個月內，普樂泰興未能實現1GW光伏電池片生產線達產并取得生產資質，公司有權要求歐文凱回購本次公司增資取得的普樂泰興股權，同時有權要求償還公司提供的借款本息；此外，普樂泰興管理團隊和技術團隊在完成2023-2025年約定的業績條件下，可獲得的獎金總計不超過9700萬元的業績獎金，并將擇機被予以股權激勵。

　　深交所要求，說明控制權轉讓終止的具體原因，交易各方無法達成一致的爭議焦點，公司發布控制權變更停牌公告前雙方就該等爭議焦點的溝通情況及進展，在此基礎上說明本次控制權變更及停牌申請是否審慎；同時說明確認終止控制權的具體時點，主要決策人員、決策時點及決策過程，在此基礎上說明是否存在內幕信息泄露及信息披露不及時的情形。

　　深交所表示，說明公告二協議轉讓中受讓方歐文凱資金來源和履約保障情況，過戶及付款期限較長的原因及合理性；同時說明后續是否存在重大變更或撤銷轉讓的風險，是否存在應披露未披露的“抽屜協議”。

　　深交所明確，說明歐文凱增資知識產權的清單，包括但不限于名稱、來源、是否存在他項權利、有無權屬瑕疵等；本次知識產權出資作價的依據及合理性，是否履行必要的審議和批準程序，是否存在無法辦理權屬轉讓的法律風險或經濟糾紛；如相關知識產權價值低于2970萬元，不足出資額如何補齊；同時逐項說明該等知識產權是否已運用于成熟的具體產品或項目。

　　深交所提到，說明普樂泰興、歐文凱或其控制公司是否已成熟實施過普樂泰興擬開展的光伏產業項目，如是，進一步說明相關項目的產能與效益；如否，結合標的公司所處光伏行業發展階段、競爭格局及行業集中度情況、資本投入要求、技術門檻以及標的公司后續經營計劃等，說明標的后續是否具備開展相關業務的資金實力、技術及人員儲備、客戶及供應商資源等，在此基礎上說明公司向光伏行業轉型的決策是否審慎，并及時、充分提示相關風險。

　　深交所還要求，說明普樂泰興實現1GW光伏電池片生產線達產并取得生產資質的當前進度，同行業同類光伏電池片生產線建設周期，產能與效益；說明對普樂泰興團隊設置獎金和股權激勵，但未進行業績對賭的原因及合理性，是否有利于維護上市公司利益；結合普樂泰興項目實際進展情況，自查在公告三中披露的未來激勵和遠期發展是否存在盲目夸大項目規模誤導投資者的情形，是否存在利用無約束性的自愿披露信息迎合市場熱點或配合炒作股價的情形。

　　深交所指出，結合普樂泰興光伏項目可行性研究情況，定量評估相關項目后續建投所需要的資金及時間安排，說明公司短期內是否可能出現大額資金缺口及其他相關障礙，導致有關項目無法實際推進或者進展不及預期的情況，如是，請及時、充分揭示風險；補充披露相關生產線規劃、研發、實驗、建設、達產、取得客戶與訂單、產生效益各環節中可能存在的風險及不確定性。

　　深交所最后指出，說明本次協議簽訂前三個月內公司控股股東、持股5%以上股東、董監高持股變動情況，以及為未來三個月內公司控股股東、持股5%以上股東、董監高的減持計劃、股權激勵行權安排等。

　　永和智控官網顯示，浙江永和智控科技有限公司成立于2003年，主要從事流體控制設備及器材的研發、制造和銷售，產品包括各類銅制閥門、管件等水暖器材，廣泛應用于建筑物中的給排水、暖通和供氣等系統。

　　Wind數據顯示，12月19日，永和智控平開低走，截至午間收盤跌7.06%報8.82元。(中新經緯APP)